俏江南張蘭淨身出戶案例：俏江南，資本之殤
張蘭，俏江南創始人，據《胡潤百富榜》估算，張蘭的個人資產達到15億元，成爲中國三大餐飲富豪之一。張蘭從打黑工、刷盤子到創建俏江南23年，最終卻落得從企業“淨身出戶”的下場。如果沒有和資本聯姻，張蘭或許沒有機會去嘗試實踐其宏大的抱負，或許至今僅僅維持着小富即安的狀態，但至少還能保全她對企業的控制……
在這整個過程中，資本到底演繹着什麼樣的角色，讓張蘭落得如此下場？其中的故事比你想象得更精彩，也更值得創業者們借鑑參考！
2015年11月16日，新財富來吧48期線下沙龍在傲柏匯創客空間舉行，新財富高級研究員蘇龍飛爲你深度解讀《俏江南，資本之殤》，一起來看看蘇飛龍這篇關於張蘭俏江南創業案例的分析文章：
女強人張蘭“淨身出戶”，與餐飲界“奢侈品”俏江南再無任何關係
作者：蘇龍飛
來源：新財富plus
與資本的聯姻，又令一個創業者徹底從自己創辦的企業出局了，張蘭已經與俏江南沒有任何關係。
與多數案例創始人因“對賭”失敗而出局不同的是，俏江南從鼎暉融資之後，由於後續發展陷入不利形勢，投資協議條款被多米諾式惡性觸發：上市夭折觸發了股份回購條款，無錢回購導致鼎暉啓動領售權條款，公司的出售成爲清算事件又觸發了清算優先權條款。日益陷入被動的張蘭最終被迫“淨身出戶”。
而在此過程中對應呈現出的，則是VC/PE在投資中利用條款對自身利益形成一環扣一環的保護。
2015年7月14日，新浪微博上一個名爲“@餐飲業那些事”的ID爆料稱，張蘭徹底出局俏江南。
23年辛苦創業，最終落得從企業“淨身出戶”的下場，這便是俏江南創始人張蘭的全部故事。如果沒有和資本聯姻，張蘭或許沒有機會去嘗試實踐其宏大的抱負，或許至今僅僅維持着小富即安的狀態，但至少還能保全她對企業的控制。
俏江南隕落的案例，映襯着張蘭作爲創業者與資本打交道時對遊戲規則認知的不足，同時還夾雜着高估值預期下的進退維谷。
6000萬元的原始積累
1988年，一如數年之後熱播劇《北京人在紐約》中所描述的，出身於知識分子家庭的張蘭，放棄了分配的“鐵飯碗”，成爲潮涌般奔赴大洋彼岸洋插隊者的一員，去了加拿大。在多倫多，張蘭靠着刷盤子、扛牛肉、打黑工，進行着自己的原始積累。她的目標是攢夠2萬美元，然後回國投資做生意。終於，在1991年聖誕節前夕，張蘭懷揣着打工掙來的2萬美元和創業夢，乘上了回國的飛機。
此時，張蘭與日後“92派”(鄧小平南方視察之後辭職下海的企業家)的代表性人物—諸如泰康人壽的陳東昇、萬通地產的馮侖、慧聰網的郭凡生—基本處於同一起跑線上。
1992年初，北京東四大街一間102平方米的糧店，被張蘭租下並改造成了“阿蘭餐廳”。伴隨南方而來的春風吹遍神州，阿蘭餐廳的生意隨之逐漸紅火。之後，張蘭又相繼在廣安門開了一家“阿蘭烤鴨大酒店”，在亞運村開了一家“百鳥園花園魚翅海鮮大酒樓”，生意蒸蒸日上。
2000年4月，張蘭毅然轉讓了所經營的三家大排檔式酒樓，將創業近10年攢下的6000萬元投資進軍中高端餐飲業。在北京國貿的高檔寫字樓裏，張蘭的第一家以川劇變臉臉譜爲Logo的“俏江南”餐廳應運而生。
鼎暉的橄欖枝
在多數餐飲業還處於滿足顧客“吃飽”的粗放式狀態時，張蘭的俏江南開始追求讓顧客“吃好”，於是高雅的就餐環境成爲俏江南當時顯著的賣點。
不僅如此，張蘭還不遺餘力地提升俏江南的品牌層次。
2006年，張蘭創建了蘭會所(LAN Club)。她直言創建蘭會所“就是衝着2008年北京奧運會這個千載難逢的創名機會去的”。緊接着俏江南又中標了北京奧運唯一中餐服務商，在奧運期間負責爲8個競賽場館提供餐飲服務。
張蘭宣稱首家蘭會所總投資超過3億元，其中花費1200萬元請來巴黎Bacca-rat水晶宮的法國設計師菲利浦·斯塔克(Philippe Starck)擔當會所設計。當年，媒體以充滿羨慕的筆調描述了會所的奢華：“一支水晶杯上萬元，一把椅子18萬元，一盞百樂水晶燈500萬元，滿屋鑲嵌着約1600張油畫……”，其中就包括張蘭於2006年在保利秋季拍賣會上耗資2000萬元拍下的當代畫家劉小東所作長10米、寬3米的巨幅油畫《三峽新移民》。
這家蘭會所，與其說是針對高端奢華人羣的消費餐廳，還不如說是一家充滿藝術氣息的私人博物館。
2008年7月，蘭·上海正式創建，目標直指2010年上海世博會商機。之後，俏江南旗下4家分店成功進駐世博會場館，分別是兩家俏江南餐廳，一家蒸steam，以及一家蘭咖啡。
至此，俏江南的中高端餐飲形象可以說已經相當鮮明，並且在全國多個城市開出了數十家分店。
餐飲業雖然市場總容量巨大，而且消費剛需屬性特別強烈，但卻是典型的“市場大、企業小”的行業，行業集中度異常之低。散亂差、標準化不足，使得該行業長期以來難以得到資本的青睞，始終依靠自有資金滾動式發展。
2008年全球金融危機的爆發，成爲餐飲業與資本結合的分水嶺。資本爲規避週期性行業的波動，開始成規模地投資餐飲業，在短時間內涌現出百勝入股小肥羊、快樂蜂收購永和大王、IDG投資一茶一座、紅杉資本投資鄉村基等資本事件，全聚德(002186)與小肥羊(00968.HK，已於2012年2月退市)先後於A股及港股成功上市，2009年湘鄂情(002306，現更名爲*ST雲網)登陸A股。這無疑給中國內地的餐飲業注入了資本興奮劑。
在這種背景之下，既有規模優勢又有高端標籤、還有奧運供應商知名度的俏江南，能夠招來資本伸出的橄欖枝就屬情理之中了。
2008年下半年，在易凱資本王冉的撮合之下，張蘭結識了鼎暉投資的合夥人王功權。俏江南張蘭與鼎暉王功權，前者急需資金擴張，後者則是有意願入股的金主，二者自然一拍即合。據稱最初達成的投資意向是鼎暉與中金公司聯合投資俏江南，但後來中金公司因故並未參與，僅鼎暉實際作出投資。
根據當時媒體的報道，鼎暉以等值於2億元人民幣的美元，換取了俏江南10.53%的股權(圖1)。據此計算，俏江南的(投資後)估值約爲19億元。
由於無法獲悉俏江南當時的盈利狀況，因而也就無從判斷這個估值究竟是低估還是高估。在張蘭看來，俏江南是被低估的，而另一家曾有意投資俏江南的機構透露說，鼎暉的報價是他們報價的近3倍。相較而言，鼎暉顯然又是出了高價。
無論實際情況如何，張蘭認爲公司被低估都是人之常情。站在創始人的角度而言，顯然是希望以儘可能少的股份換取儘可能多的資金。
暗藏殺傷力的投資條款
既然是私募股權融資，創業方與投資方自然少不了要簽署包含系列條款的投資協議，比如董事會條款、防稀釋條款、競業禁止條款，以及外界耳熟能詳的對賭條款等。這一系列投資條款清單，少則十幾條多則數十條，是VC/PE在過往的實踐中吸取各種教訓而總結出來的，以全方位對創業方形成各種制約、保護自身的投資利益。
俏江南融資之後，由於後續企業發展陷入不利形勢，使得投資協議中的系列條款被多米諾式惡性觸發—股份回購條款、領售權條款、清算優先權條款，令張蘭日益陷入被動，乃至於最終被“淨身出戶”。
在講述俏江南是如何連環觸發投資條款之前，先來普及一下這幾條條款的具體內容。
典型的清算優先權條款如下：如公司觸發清算事件，A系列優先股股東(即投資人)有權優先於普通股股東(即創業股東)每股獲得初始購買價格2倍的回報。此處的“清算”，並不單指我們通常所理解的、因資不抵債而無法繼續經營下去的破產清算。更進一步，如果公司因合併、被收購、出售控股權，以及出售主要資產，從而導致公司現有股東佔有存續公司的股權比例低於50%，同樣也被視作清算事件。
典型的領售權條款如下：在公司符合IPO之前，如果多數A類優先股股東同意出售或者清算公司，剩餘的A類優先股股東及普通股股東應該同意此交易，並以同樣的價格和條件出售他們的股份。
典型的股份回購條款如下：如果大多數A類優先股股東同意，公司應該從第5年開始，分3年回購已經發行在外的A類優先股，回購價格等於原始發行價格加上已宣佈但尚未支付的紅利。當然，股份回購的觸發方式，也可以不是優先股股東投票表決，而是由條款規定具體的某一時間性事件觸發，比如5年之內企業未能實現IPO，則觸發股份回購條款。
接下來，不妨具體來看看，俏江南是如何隨着時間和局勢的演進，逐一觸發這些條款的。
